此时王平得知魏军大举而至，急忙领兵前去呼应马谡，然而半路上被张郃带领魏军一阵乱杀，五千人马几乎损失殆尽，只能带着残兵远远逃去。

山上的蜀军从辰时一直被围困到戍时，因为被断了水源，也无法生火做饭，士兵们又饿又渴，士气顿时直线下降。

苦苦挨到半夜时分，南面的蜀军不知在谁带领下，竟然打开了寨门一涌而出，纷纷下山去向魏军投降了。

司马懿随即令大军出击，火速赶到马谡军队驻扎的小山脚下，围了个水泄不通。

马谡得到探马急报，从山顶往下看去，只见漫山遍野都是魏军，旌旗如云、刀枪如林，军容强盛之极。

蜀军将士眼看敌军规模如此庞大，一时间都有些惊惧，马谡传令旗手用力挥舞红旗，谁知却没有一支军队敢于下山迎敌。

得知是马良之弟马谡之后，他忍不住放声大笑：“徒有虚名，实则却是一个庸才。孔明竟然敢任用如此人物，岂不误事？”

说完又问：“街亭周围，可还有其他兵马？”

探马回报道：“离山十里处，有蜀将王平的营寨。”

司马懿顿时转忧为喜：“若蜀军果真屯兵于山上，乃是天意要使我成功也！”

于是立即披挂上了甲胄，带着百余名亲卫骑兵，亲自赶往街亭查看。

当天夜里月色明亮，司马懿趁着夜色偷偷逼近到了蜀军驻扎的山下，仔仔细细查看一番，才领兵返回了营寨。

马谡得知后大惊失色，却又束手无策。

司马懿又派出士兵，在山脚下放起火来，一时间火光冲天，烟雾蒸腾而上，熏得蜀军营寨中的将士们狼狈不堪......策冠才的秃笔三国

马谡见手下将领竟敢不听号令，大怒之下拔剑斩杀了两名裨将，蜀军这才勉强提起精神，大喊着往山脚冲了下去。

然而蜀军毕竟只有两万，根本冲不开司马懿布下的天罗地网，冲杀一阵之后因为伤亡过大，只能重新退回了山顶。

马谡见无法击破敌军的包围圈，一时间也没了主意，只能下令紧闭寨门，等待自家的援军到来。

司马懿点头，沉思片刻后发下将令，命张郃带领一军，前去拦截王平的军队。

再命申耽和申仪各自领兵，将马谡屯兵的小山团团围住，务必要先断了山上的水源，等山上蜀军因为缺水而慌乱之后，再领兵击之。

他应对迅速，当天夜里便安排好了一切，到了次日天色一亮，张郃就首先带着军队往王平的营寨方向开拔而去。

这一幕被山上的马谡发现，他也没有领兵追击，而是大笑道：“他若是还想多活几天，就不会领兵来围山。”

随后又传下命令：“若是魏军敢来，只要看我山顶上有红旗摇动，就分四面下山击敌。”

司马懿查看完蜀军营地后回到大营，又派人去打听是哪一位蜀将领兵在据守街亭。