这时，荆州牧刘表新逝，继领荆州牧的刘表次子刘琮慑于曹操的强大兵力，遣使投降。

     只有被出任江夏太守的刘表长子刘琦和北驻樊城的刘表部将刘备坚持抗曹。

     刘备是涿县（今属河北）人，汉景帝之子中山靖王刘胜之后，属汉朝远支宗室。

     曾因镇压黄巾起义之功，担任过县丞、县尉之职。

     在后来的军阀混战中，亦拥有部分武装力量。

     但因实力微弱，只能依靠强大的军阀，故一直没有固定地盘。

     ··················官渡战后他投靠了刘表，被派驻新野，后移驻樊城。

     他在樊城一面招兵买马、训练士卒，一面又搜寻人才，积极壮大自己力量。

     他曾三顾茅庐，将隐居隆中（今湖北襄樊西）的诸葛亮请出山，作为自己的幕僚，并访以政事，终于结为莫逆之交。

     占据江东的孙权是富春（今浙江富阳）人孙坚次子。

     孙坚曾因镇压黄巾起义之功，升任长沙太守。

     在军阀混战中追随袁术，后被刘表的部将黄祖所杀。

     长子孙策代领部曲，始向江东发展。

     孙策死后，孙权袭领旧部，经过苦心经营，势力渐强。

     当刘备听说曹操率军经樊城向江陵进发的消息后，因兵力单薄，遂向南撤退。

     行至长坂（今湖北当阳境内）被曹军击溃，使折而向东，在樊口（今湖北鄂城西北）与刘琦会合。

     为了联合江东势力抵抗曹操，刘备派诸葛亮赴柴桑（今江西九江西南）会见孙权。

     孙权接到曹操在江陵给他的关于要‘会猎于吴‘的书信后，当即召集部下商议。

     但部下中的主降派和主战派却各执己见，互不相让。

     孙权虽力主抵抗，但由于受到投降派的压力，很难决断。

     ··············诸葛亮抵达江东后，孙权始坚定了抗曹决心，并很快组成了孙刘联军，以江东周瑜为统帅。

     曹操率部东进，在赤壁与联军遭遇，初战失利，便把军队撤回长江北岸的乌林，又将船舰首尾用铁链相连，欲使北方的曹军将士适应水上生活。

     ··············周瑜指示部将黄盖向曹操诈降，曹操当即应允。

     于是黄盖遂率领载有膏油干柴的数十艘蒙冲斗舰，向曹营驶来。

     时东南风劲吹，船行迅疾，快要接近曹军船舰时，黄盖令部众放起火来，蒙冲斗舰犹如火龙直冲曹营。

     ················曹军首尾相连的船舰当即着火，并引燃了乌林营垒。

     曹军大乱，人马被烧和溺死者甚众。

     周瑜又指挥联军水陆并进，乘胜追击，曹操慌忙率残部逃回江陵。

     曹军数量虽多，但内部并不统一，收编的荆州降众，心怀犹豫，不肯用命；曹军主力多是北方人，不习水战，又远来疲惫，发生病变，战斗力大减。

     加之曹操麻痹轻敌，急于求成，放弃了自己的陆战之长，而就水战之短；连锁战船，给对方以可乘之机；又在仓猝之际，中了黄盖诈降火攻之计。

     因此，导致了赤壁之战的失败。

     ··············赤壁兵败以后，曹操曾主动放弃江陵，把战线收缩在襄阳、樊城和合肥一带。

     接着，他又麾军西入关中，逐杀了关中陇右地区的军阀韩遂和马腾、马超父子。

     不久，他又南下汉中，打败了张鲁。

     为后来曹魏政权的建立奠定了基础。